対抗要件という考え方
債権を譲り受けただけでは、それを他人に主張できません。「譲渡が有効であること」と「譲渡を他人に主張できること」は別で、後者を対抗要件と呼びます。
民法467条は、相手ごとに必要なものを分けて定めています。
| 誰に主張するか | 必要なもの | 実務での形 |
|---|---|---|
| 売掛先（債務者） | 譲渡人からの通知、または債務者の承諾 | 通知書・承諾書 |
| 第三者 | 確定日付のある証書による通知または承諾 | 内容証明郵便（配達証明つき） |
ここでいう第三者とは、同じ債権を譲り受けた別の会社や、その債権を差し押さえた債権者のことです。同じ債権に複数の主張が競合したとき、確定日付の先後で優劣が決まります。
出典：民法467条／e-Gov法令検索
確定日付とは何か
確定日付とは、その日にその文書が存在していたことを公的に証明する日付です。当事者が後から日付を書き換えられない形で残すための仕組みです。
取り方はいくつかあります。
- 内容証明郵便郵便局が文書の内容と差出日を証明します。債権譲渡通知では最も一般的です。配達証明を付けると到達日も証明できます。
- 公証役場での確定日付の付与公証人が文書に日付印を押します。承諾書に付けるときなどに使われます。
- 公正証書の作成公証人が文書自体を作成します。債権譲渡通知でここまで使うことは多くありません。
普通郵便ではだめな理由普通郵便では、いつ何を送ったかを後から証明できません。同じ債権をめぐって争いになったとき、先に通知したことを示せなくなります。
債権譲渡登記という別ルート
2社間ファクタリングでは、売掛先に通知しません。通知しない以上、内容証明は使えません。
そこで使われるのが債権譲渡登記です。法人がする金銭債権の譲渡について、登記をすることで第三者対抗要件を備えられる制度があります。
| 内容証明による通知 | 債権譲渡登記 | |
|---|---|---|
| 売掛先に知られるか | 知られる | 原則として知られない |
| 費用 | 郵便料金のみ（数千円程度） | 登録免許税＋司法書士報酬 |
| 使われる場面 | 3社間 | 2社間 |
| 売掛先への対抗 | 通知により備わる | 別途、登記事項証明書の交付による通知が必要 |
表の最終行が実務上の要点です。登記だけでは売掛先に対する対抗要件にはなりません。売掛先に主張する必要が生じた段階で、登記事項証明書を交付して通知する手続きを踏みます。2社間で売掛先が支払わなかったときに、この段階に進むことがあります。
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通知書に何が書かれるか
債権譲渡通知書は、実務上おおむね次の要素で構成されます。
- 誰が誰に、どの債権を譲渡したか（当事者と債権の特定）
- 債権の発生原因、金額、支払期日
- 今後の支払先（譲受人の口座情報）
- 差出日と差出人の記名押印
この通知は譲渡人（自社）の名義で出すのが原則です。譲受人が勝手に通知しても対抗要件は備わりません。ファクタリング会社が文面を用意し、自社が差出人として送る形になるのが通常です。
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まとめ｜確定日付は、順番を証明するためにある
内容証明郵便が使われるのは、同じ債権をめぐって争いが起きたときに「先に通知した」ことを証明するためです。普通郵便では、その順番を示せません。
2社間では通知しないため、代わりに債権譲渡登記が使われます。ただし登記だけでは売掛先に対する対抗要件にはならず、必要になった時点で証明書を交付して通知します。
通知は自社の名義で出すのが原則です。文面はファクタリング会社が用意しますが、差出人は自社になるという点は押さえておいてください。
3社間に切り替えると、手数料は下がります
通知の手順に不安があるだけで2社間を続けているなら、一度比較してみませんか。ご相談は無料です。
よくある質問
なぜ内容証明郵便を使うのですか？
確定日付を備えるためです。第三者に譲渡を主張するには確定日付のある証書が必要とされています。
普通郵便ではだめですか？
いつ何を送ったかを証明できないため、争いになったときに先後関係を示せません。
確定日付はどこで取れますか？
内容証明郵便のほか、公証役場で文書に確定日付を付与してもらう方法があります。
通知は誰の名義で出しますか？
譲渡人である自社の名義が原則です。譲受人が勝手に通知しても対抗要件は備わりません。
2社間ではどうしますか？
通知しないため、債権譲渡登記で第三者対抗要件を備えるのが一般的です。
登記だけで売掛先に主張できますか？
できません。売掛先に主張するには、登記事項証明書を交付して通知する手続きが必要です。
登記は売掛先に知られますか？
原則として知られませんが、売掛先が登記を調べれば確認できる情報です。
配達証明は必要ですか？
到達日を証明できるため、付けておくのが実務上一般的です。
通知書には何を書きますか？
当事者、譲渡した債権の特定、金額と支払期日、今後の支払先、差出日などです。
3社間への切り替えを検討したい
通知の進め方と手数料の差をあわせてご案内できます。ご相談ください。
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