結論：償還請求権の有無で決まる
| ノンリコース（償還請求権なし） | ウィズリコース（償還請求権あり） | |
|---|---|---|
| 売掛先が倒産したら | 利用者に支払い義務はない | 利用者が買い戻す・弁済する義務 |
| リスクの所在 | ファクタリング会社 | 利用者 |
| 取引の性格 | 債権の売買 | 実質的に貸付に近い |
| 手数料 | リスク分だけ高くなる | 低く見えることがある |
日本で「ファクタリング」として提供されているものは、ノンリコースが原則です。売掛先の倒産リスクを引き受ける対価として手数料を取る、という構造だからです。
逆に言えば、ウィズリコースの契約は「リスクを引き受けないのに手数料を取る」形になります。この点が、貸付と判断される余地につながります。
あわせて読みたい偽装ファクタリングが「貸金」と判断された裁判例の読み方
契約書のどこを見るか
契約書で次のような文言を探してください。あれば償還請求権つきです。
- 「乙は、本債権が支払期日までに支払われない場合、本債権を買い戻すものとする」
- 「乙は、甲に対し、本債権額を連帯して支払う義務を負う」
- 「本債権の回収不能が生じた場合、乙が補填する」
- 「支払不能となったときは、乙は直ちに甲に弁済する」
紛らわしい条項に注意「乙は本債権が真正に存在することを保証する」という条項は、償還請求権とは別物です。これは架空債権でないことの保証であり、通常のノンリコース契約にも入ります。売掛先の倒産とは関係ありません。
あわせて読みたい償還請求権とは？ファクタリング契約で必ず確認すべき理由
ノンリコースでも義務が残る場合
ノンリコースであっても、次のような場合には利用者が責任を負うことがあります。
- 債権が存在しなかった場合請求書は出したが実際には納品していない、金額が水増しされていたなど。売掛先の信用とは無関係な、債権そのものの瑕疵です。
- 二重譲渡していた場合同じ債権を複数社に譲渡していた場合、契約違反であり違法行為でもあります。
- 相殺されて回収できなかった場合売掛先が自社に対して債権を持っており、相殺されると回収額が減ります。この扱いは契約によります。
- 2社間で回収金を送金しなかった場合売掛先から入金があったのに送金しなければ、預り金の横領にあたり得ます。
あわせて読みたい二重譲渡とは？ファクタリングでやってはいけない理由とリスク
3つ目の相殺は見落としやすい論点です。売掛先との間に買掛金がある場合、相殺の可能性を契約前に伝えておくほうが、後のトラブルを避けられます。
実際に倒産が起きたときの手順
- 契約書で償還請求権の有無を確認するまずここです。ないなら、原則として自社の支払い義務は生じません。
- ファクタリング会社からの連絡内容を記録するノンリコースなのに支払いを求められた場合、そのやりとりが重要な記録になります。
- 売掛先の状況を確認する破産、民事再生、私的整理など手続きによって配当の見込みが変わります。ファクタリング会社が債権者として届け出ます。
- 支払いを求められたら、応じる前に相談する契約上の根拠を示してもらってください。根拠がないまま応じると、以後も同様の請求が続きます。
あわせて読みたい弁護士・司法書士に相談すべきラインの見極め
まとめ｜契約書の1か所で決まる
売掛先が倒産したときに自社が支払うかどうかは、償還請求権の有無という契約書の一点で決まります。ノンリコースなら原則として義務はありません。
ただし、債権が実在しなかった、二重譲渡していた、回収金を送金しなかった——こうした場合は別です。これらは売掛先の信用とは無関係な、自社側の問題だからです。
契約前に確認すべき条項はここです。手数料の数字より先に、この1か所を見てください。
契約書の償還条項、確認できていますか
手数料の数字より先に見るべき一箇所です。現在の契約を無料で拝見します。
よくある質問
売掛先が倒産したら返済義務はありますか？
償還請求権のないノンリコース契約であれば、原則として支払い義務は生じません。
償還請求権はどこで確認しますか？
契約書の買戻しや連帯債務に関する条項です。「買い戻す」「連帯して支払う」といった文言を探します。
日本のファクタリングは通常どちらですか？
ノンリコースが原則です。倒産リスクを引き受ける対価として手数料が設定されています。
債権の存在を保証する条項も償還請求権ですか？
違います。架空債権でないことの保証であり、ノンリコース契約にも通常入っています。
相殺されて回収できなかった場合は？
扱いは契約によります。売掛先に買掛金がある場合は事前に伝えておいてください。
二重譲渡していた場合は？
契約違反であり違法行為です。ノンリコースであっても責任を負います。
2社間で入金を送金しなかったら？
預り金を渡さないことになり、横領にあたり得ます。
ノンリコースなのに支払いを求められました
契約上の根拠を示してもらってください。応じる前に弁護士に相談することをおすすめします。
ウィズリコースだと手数料は安いですか？
安く見えることがありますが、リスクを自社が負うため実質的な負担は異なります。
自社の契約を確認してほしい
償還条項の有無と手数料の妥当性をあわせて拝見できます。ご相談ください。
関連記事（法務・契約）
この記事について / 運営者情報
PROTOCOL Re Finance（運営：株式会社PROTOCOL）
株式会社PROTOCOLは、株式・融資・債権・BNPLまで、あらゆるフェーズの資金調達と事業成長をワンストップで支援するアレンジメントファイナンス・プラットフォームを運営しています。本記事は、実際の資金調達支援で得た知見をもとに、事業者目線で作成しています。
記載内容は一般的な情報提供を目的としており、個別の契約・料率を保証するものではありません。具体的なご相談は お問い合わせフォーム（無料）よりお気軽にどうぞ。
※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。法令・判例の解釈は事案の具体的事情によって異なります。実際のトラブルや契約判断にあたっては、弁護士等の専門家にご相談ください。