01成立までにかかる時間
事業譲渡やM&Aは、相手が見つかってから成立まで数か月単位の時間がかかります。
- 相手探し仲介会社、金融機関、取引先など。期間は状況により大きく変わります。
- 基本合意大枠の条件を決めます。
- デューデリジェンス買い手による調査。財務、法務、労務。ここで1〜2か月程度かかることがあります。
- 最終契約・実行条件を確定し、譲渡を実行します。
つまり「譲渡が決まれば資金繰りは解決する」までに、数か月を持たせる必要があるということです。ここを見誤ると、成立前に資金が尽きます。
02資金繰りが譲渡条件に影響する
買い手は、デューデリジェンスで財務の中身を見ます。そのとき次の点が評価に影響します。
| 見られる点 | 影響 |
|---|
| 高コストな資金調達への依存度 | 承継後の負担として評価される |
| 譲渡済みの売掛債権の有無 | 引き継げる資産が減る |
| 簿外の債務や保証 | 発覚すると条件が悪化する |
| 税金・社保の滞納 | 承継の障害になり得る |
2行目が見落とされやすい点です。ファクタリングで資金化した売掛金は、もう自社の資産ではありません。貸借対照表上の売掛金が薄い状態は、買い手から見れば引き継げる資産が少ないということです。
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03整えておくこと
- ファクタリングの契約内容と年間の手数料額を一覧にする
- 譲渡済みの債権と、留保金の残高を把握する
- 簿外になっているものがないか確認する（保証、リース、未払いの退職金など）
- 税金・社会保険料の滞納があれば、猶予の手続きを進めておく
- 主要な取引先との契約に、譲渡や支配権の変更に関する条項がないか確認する
編集部隠さないことデューデリジェンスで発覚したことは、必ず条件に反映されます。先に開示したほうが、条件への影響は小さくなります。これは金融機関への説明と同じ構造です。
04成立までの資金の持たせ方
期間を持たせる手は、通常の資金繰りと同じです。ただし優先順位が変わります。
| 手 | 譲渡を控えた時期の評価 |
|---|
| 手数料の引き下げ | ◎ コストが下がり、財務の見え方も改善する |
| 支払サイトの交渉 | ◯ 効果は大きいが、取引先に動きを察知される可能性 |
| 新規の高コスト調達 | × 承継後の負担として評価が下がる |
| 資産の処分 | △ 譲渡対象の資産を先に売ると、条件に影響する |
3行目が要点です。成立までの数か月を、高コストな資金でつなぐと、譲渡条件そのものが悪くなります。つなぐなら、まず既存の条件を下げることから考えてください。
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